Ausscheiden eines Gesellschafters aus einer GbR

Grundsätzlich wird eine zweigliedrige Personengesellschaft aufgelöst, wenn ein Gesellschafter die Gesellschaft verlässt.

Ist jedoch im Gesellschaftsvertrag eine Fortsetzungsklausel vereinbart, stehe jedem der beiden Gesellschafter analog zu § 737 Abs. 1 BGB, § 140 Abs. 1 Satz 2 HGB ein Recht zur Übernahme des anderen Gesellschaftsanteils zu, das der entsprechende Gesellschafter durch einseitige Erklärung gegenüber seinem Mitgesellschafter ausüben kann. Entscheidend für die Frage, ob eine Kündigung aus wichtigem Grund wirksam gegenüber dem anderen Gesellschafter ausgesprochen werden kann, sind die Umstände des Einzelfalls. Für die Beurteilung, ob ein wichtiger Grund vorliegt, gelten strengste Anforderungen.

OLG Koblenz, Urteil vom 15.07.2014, 3 U 1462/12